Dit verhaal gaat over Arachne, een Lydisch meisje, wel arm, maar bekwaam om de mooiste kleden te weven. Dus door die vaardigheid heeft ze na korte tijd een enorme roem. Zeer veel rijke koopmannen bewonderen haar werk en verlangen het op te kopen. Dus zo is tenslotte Arachne niet alleen erg beroemd maar ook steenrijk. Maar door de faam en rijkdom is ze hoogmoedig tegen haar vorige vriendinnen: en ze verlaten haar. Niet alleen tegen de mensen maar ook tegen de goden is ze hoogmoedig vooral tegen Athena, de godin van de vaardigheden. Ze zegt dikwijls dat haar vaardigheid de godin overtreft, ze daagt haar zelf tot een wedstrijd uit. Athena hoort die dingen en tenslotte kan ze de het meisje haar hoogmoed niet meer dragen. Dus verlaat ze de Olympus naar het huis van Arachne. Eerst verandert ze zichzelf in een oud vrouwtje zodat het meisje niet vermoedt dat het de godin is. Wanneer ze naar het huis van Arachne is gekomen beveelt ze haar wijzere dingen te zeggen. Ze luistert niet en beledigt veleer het oud vrouwtje en daagt de godin opnieuw uit tot en wedstrijd. Dan laat de godin zich zien en zegt dat ze bereid is tot de wedstrijd. Dus gaan beiden zitten en weven een zeer mooi kleed. Maar wanneer Arachne vindt dat haar werk af is kijkt ze naar het werk van de godin. Dadelijk ziet ze dat Athena's kleed echt goddelijk werk is en veel mooier dan haar eigen werk is. Dus door schaamte en woede wil ze zichzelf doden, maar de godin verhindert dat. Ze verandert Arachne in een spin en beveelt haar altijd te weven.